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Börse Express - DGAP-DD: Zalando SE (German)

Börse Express – DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo has announced a new public takeover offer for Aareal Bank.

Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo kündigt neues öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank an - Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank stimmen dem geplanten Angebot zu

DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo kündigt neues öffentliches
Übernahmeangebot für die Aareal Bank an - Vorstand und Aufsichtsrat der
Aareal Bank stimmen dem geplanten Angebot zu

07.04.2022 / 19:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER
WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Atlantic BidCo kündigt neues öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal
Bank an - Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank stimmen dem geplanten
Angebot zu

  * Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank sprechen einstimmig ihre
    Unterstützung auf Basis einer erneuerten Investorenvereinbarung aus und
    halten die angestrebte langfristige Partnerschaft weiterhin für
    strategisch attraktiv.

  * Das verbesserte Angebot in Höhe von EUR 33,00 je Aktie in bar für alle
    ausstehenden Aktien der Aareal Bank entspricht einer Prämie von 40 % auf
    den letzten unbeeinflussten Schlusskurs der Aktie am 06. Oktober 2021
    und einer Prämie von 54 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der
    Aareal-Bank-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 06. Oktober 2021.
    Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 60 %.

  * Die Atlantic BidCo hat Unterstützung und Zusagen von Großaktionären
    erhalten, die sich auf rund 37 % aller Aktien der Aareal Bank belaufen.

Frankfurt, 7. April 2022 - Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine
nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International
Corporation ("Advent"), Centerbridge Partners, L.P. ("Centerbridge") und CPP
Investment Board Europe S.àr.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft
des Canada Pension Plan Investment Board ("CPP Investments"), verwaltete und
beratene Fonds sowie andere Co-Investoren mittelbar beteiligt sind, hat
heute die Absicht bekannt gegeben, allen Aktionäre der Aareal Bank AG
("Aareal Bank") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu
unterbreiten.

Die Atlantic BidCo und die Aareal Bank haben ihre Investorenvereinbarung
("Investorenvereinbarung") erneuert. Auf Grundlage dessen betrachten
Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank die Transaktion weiterhin als
strategisch vorteilhaft für das Unternehmen und seine Stakeholder, sprechen
einstimmig ihre Unterstützung aus und beabsichtigen, vorbehaltlich der
Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme
des Angebots zu empfehlen. Darüber hinaus hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) heute eine Befreiung von der
einjährigen Sperrfrist erteilt und damit den Weg für ein neues öffentliches
Übernahmeangebot frei gemacht.

Die Bieterin wird EUR 33,00 je Aktie für alle ausstehenden Aktien der Aareal
Bank in bar anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 40 % auf den letzten
unbeeinflussten Schlusskurs am 06. Oktober 2021 und einer Prämie von 54 %
auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie in den letzten
drei Monaten bis zum 06. Oktober 2021. Das Angebot entspricht zudem einer
Prämie von 6 % gegenüber dem letzten Angebotspreis, der am 26. Januar 2022
bekanntgegeben wurde. Das Angebot bewertet die Aareal Bank mit circa EUR
2,00 Milliarden für 100 % des Grundkapitals.

Mit unwiderruflichen Andienungszusagen, die sich auf rund 37 % der
Aareal-Aktien summieren, haben sich Petrus Advisers, Teleios Capital, Vesa
Equity Investment und Talomon Capital dazu entschieden, das Übernahmeangebot
anzunehmen bzw. Aareal-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots an die
Bieterin zu verkaufen. Diese Großaktionäre der Aareal Bank haben zudem
zugesagt, Teile der Bargegenleistung in eine langfristige, illiquide und
indirekte Beteiligung von rund 20 % an der Bieterin zu reinvestieren.

Ziel der Transaktion ist es weiterhin, die strategische Ausrichtung der
Aareal Bank zu unterstützen und ihre Position als führender internationaler
Anbieter von Immobilien- und anderen immobilienbasierten Finanzierungen
sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsdienstleistungen
für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen zu stärken. Die Bieterin
wird das Management der Aareal Bank dabei unterstützen, die
Unternehmensstrategie "Aareal Next Level" durch verstärkte Investitionen und
einbehaltene Gewinne weiterzuentwickeln und unterstützt die Stärkung aller
drei Segmente der Aareal Gruppe.

Advent, Centerbridge und CPP Investments verfügen dank ihrer früheren
Investments über umfangreiche Erfahrungen im europäischen
Finanzdienstleistungs-, Immobilien-, Software- und Zahlungsverkehrsbereich
und haben viele Unternehmen in diesen Segmenten erfolgreich
weiterentwickelt, indem sie bei der Umsetzung von nachhaltigen
Wertschöpfungsplänen unterstützt haben. Die Bieterin glaubt daher, eine
ideale Partnerin für die langfristige Entwicklung der Aareal Bank in einem
privaten Umfeld zu sein.

Details der Transaktion

Das aktualisierte Angebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 60 %
unterliegen und, wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt werden wird,
der Zustimmung von Bankenaufsichtsbehörden sowie weiteren
Angebotsbedingungen. Nach erfolgreichem Übernahmeangebot wird der Vollzug
der Transaktion vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher Prüfung im vierten
Quartal 2022 oder im ersten Quartal 2023 erwartet.

Das Angebot wird ausschließlich mit Eigenkapital finanziert. Die Bieterin
hat sich in der Investorenvereinbarung verpflichtet, mit der Aareal Bank
keinen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit
der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen
herbeizuführen. Diese Verpflichtung entspricht der üblichen
aufsichtsrechtlichen Erwartung, einen solchen Vertrag nicht abzuschließen
und die Zustimmung der Aufsichtsbehörden zu erhalten. Die Bieterin
beabsichtigt, vorbehaltlich der vorherrschenden Marktbedingungen, eine
Einstellung der Börsennotierung anzustreben.

Die Angebotsunterlage wird in Kürze bei der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eingereicht. Nach Gestattung der
Angebotsunterlage wird die Annahmefrist des Übernahmeangebots
voraussichtlich Ende April beginnen. Die Angebotsunterlage und weitere
Informationen zum Übernahmeangebot werden nach Maßgabe des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden
Internetseite veröffentlicht: www.atlantic-offer.com.

Medienkontakte der Bieterin

Olaf Zapke, Finsbury Glover Hering, Tel +49 170 764 1971, [email protected]

Markus Stoker, Finsbury Glover Hering, Tel +49 162 245 3946,
[email protected]

Roland Klein, Kekst CNC, Tel +44 7776 162 997, [email protected]

Isabel Henninger, Kekst CNC, Tel +49 174 940 9955,
[email protected]

Informationen zu den Gesellschaftern der Bieterin

Über Advent International

Advent International wurde 1984 gegründet und ist einer der größten und
erfahrensten globalen Private-Equity-Investoren. Das Unternehmen hat in über
390 Private-Equity-Beteiligungen in 42 Ländern investiert und verwaltete zum
30. September 2021 ein Vermögen von EUR 75 Milliarden. Mit 15
Niederlassungen in 12 Ländern hat Advent ein global integriertes Team von
über 255 Private-Equity-Investmentexperten in Europa, Nordamerika,
Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich auf
Investitionen in fünf Kernsektoren, darunter Unternehmens- und
Finanzdienstleistungen, Technologie, Gesundheitswesen, Industrie,
Einzelhandel, Konsumgüter und Freizeit. Nach über 35 Jahren im
internationalen Investmentgeschäft verfolgt Advent weiterhin den Ansatz,
gemeinsam mit den Managementteams ein nachhaltiges Umsatz- und
Ertragswachstum für seine Portfoliounternehmen zu erzielen.

Advent verfügt über eine umfangreiche Erfolgsbilanz im europäischen
Finanzdienstleistungssektor mit Wachstumsinvestitionen in führende
Payment-Unternehmen wie Nexi, Nets und Concardis Payment Group (beide heute
Teil von Nexi), Worldpay, Planet und Addiko, eine internationale
Bankengruppe mit Fokus auf Südosteuropa. Eine Investition in die Aareal Bank
würde auf den erfolgreichen Erwerb einer 30-prozentigen Beteiligung an
Aareon im Jahr 2020 aufbauen. Aareon ist der führende paneuropäische
Anbieter innovativer Softwarelösungen für die Immobilienwirtschaft und eine
Tochtergesellschaft der Aareal Bank. Advent unterstützt die
Beteiligungsunternehmen mit operativen Ressourcen und Fachwissen aus der
Portfolio Support Group und dem Operating Partner Programm.

Weitere Informationen finden Sie unter:

Website: www.adventinternational.com
LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international

Über Centerbridge

Centerbridge Partners, L.P. ist ein privates
Investment-Management-Unternehmen, das einen flexiblen Ansatz in
verschiedenen Investment-Disziplinen - Private Equity, Private Credit und
Real Estate - verfolgt, um die attraktivsten Möglichkeiten für Investoren zu
entwickeln. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und verwaltete zum 31.
Dezember 2021 ein Kapital von rund 33 Milliarden US-Dollar mit
Niederlassungen in New York und London. Der Fokus von Centerbridge liegt
darauf, Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams in bestimmten
Branchen und Regionen einzugehen.

Centerbridge kann eine starke Erfolgsbilanz bei Investitionen in
Finanzdienstleistungen und Immobilien in Europa vorweisen. Zu den
Investitionen zählen unter anderem die BFF Banking Group, die an der
Mailänder Börse notiert ist, Williams & Glyn in Partnerschaft mit RBS, die
deutsche digitale Kreditplattform auxmoney GmbH und Phoenix Holdings, die an
der Börse in Tel Aviv notiert ist. Weltweit hat Centerbridge über 20
Milliarden US-Dollar in Finanzdienstleistungsunternehmen und über 9
Milliarden US-Dollar in Unternehmen der Immobilienwirtschaft investiert.

Weitere Informationen finden Sie unter www.centerbridge.com

Über CPP Investments

Canada Pension Plan Investment Board (CPP InvestmentsTM) ist eine
professionelle Anlageverwaltungsgesellschaft, die im besten Interesse der
mehr als 21 Millionen Beitragszahler und Begünstigten den Fonds des Canada
Pension Plan verwaltet. Um ein diversifiziertes Portfolio von
Vermögenswerten aufzubauen, werden weltweit Investitionen in öffentliche
Aktien, private Kapitalbeteiligungen, Immobilien, Infrastruktur und
festverzinsliche Wertpapiere getätigt. CPP Investments mit Hauptsitz in
Toronto und Niederlassungen in Hongkong, London, Luxemburg, Mumbai, New York
City, San Francisco, São Paulo und Sydney wird unabhängig vom Canada Pension
Plan und Regierungen verwaltet. Am 31. Dezember 2021 belief sich der Fonds
auf 550,4 Milliarden Kanadische Dollar. Für weitere Informationen besuchen
Sie bitte www.cppinvestments.com oder folgen Sie uns auf LinkedIn, Facebook
oder Twitter.

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Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach
Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.
Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und
Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig,
von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von
Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot
stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der
Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des
Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe
statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger
Faktoren zu aktualisieren.

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07.04.2022 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Atlantic BidCo GmbH
                   An der Welle 4
                   60322 Frankfurt am Main
                   Deutschland
   EQS News ID:    1323439

   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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1323439 07.04.2022

AXC0407 2022-04-07 / 19:00

See also  MAN Steyr: Group "Open to discussions on factory reuse"

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